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中外合资经营企业谅解备忘录 内容协议书


本谅解备忘录内容协议书(以下简称“内容协议书”)用于明确提出由XXXX公司(以下简称“甲方”)、XXX株式会社(以下简称“乙方”)、JV公司(以下简称“公司”)即将签订的谅解备忘录中包含的主要特定条件。
对于各方达成一致意见的事项以及必要的细节事宜,本内容协议书并不包含本质性内容(包含流程)。本内容协议书的编写仅以简要讨论特定的主要事项为目的,本协议在双方未签订正式合作协议之前不受任何法律约束,双方签订正式合作协议时本协议书内容对双方具有中国大陆法律约束力。
区  分 条   件
1.公司形式及经营范围 ● 公司为一家依据中国法律成立的、法定地址位于福建省厦门市的民营有限责任公司。
● 公司运营特定化妆品的开发、流通、许可认证、营销以及相关其他商业活动。
2.股份分配 ●总投资金额和注册资本金均以人民币计算,具体数额双方另行协商 。
● 股份分配
甲方出资金额占总投资金额的70%;乙方出资金额占总投资金额的30%,乙方出资形式为出资金额的50%为人民币现金和出资金额的50%为技术出资;

3.董事会及管理层 ● 公司董事会(以下简称“董事会”)组成人员由甲乙双方协商后决定,且全体人员按持股率比例分配。
● 甲方委派董事长,乙方委派副董事长,任期三年。
● 董事长出任公司法人代表,董事长不能行使其职责时,需临时指定副董事长或其他董事代理执行。
● 董事会会议召开需全体董事的过半且甲乙双方至少一名董事出席。董事会决议需参会董事全数同意方可通过。
● 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。经定员的三分之一以上提议时可召开临时会议。
● 公司设监事一名,负责监督公司财务和高级管理人员对公司职务的执行,有权提议召开临时董事会会议,并且有权参与董事会会议对决议提出质疑和建议。
● 在董事会管理下实行总经理责任制,甲方推荐总经理一人,乙方推荐副总经理一人,总经理和副总经理任期三年。
4.股东会议 ● 外资企业不设置股东会,由董事会全权决定公司的事项;

5.财务问题 ● 公司的审计年度为每年1月1日到12月31日。
● 公司的财务账册根据IFRS编写。
● 财务人员由甲方委派。
6.一般性转让的
相关限制 ● 以下情况下,公司任何一方不得将股份装让给第三方。
   (a) 第三方是公司的直接或间接竞争者。
   (b) 其他股东主张想购买股票的第三方有明显损害公司利益意图。

7.业务协商 ● 各股东承担以下责任。
● 甲方持有JV品牌的中国总代理权,甲方负责致力于JV品牌在中国的推广、营销及JV公司所开发产品在指定工厂的生产。
● 乙方负责将积累的化妆品经验技术和用于新产品的研发配方优先提供给JV公司,并提供所开发产品的生产技术支持。
● JV负责聘请化妆品界最精英的人才,进行JV品牌的开发、全球推广和战略营销。
●合作协议的签订以双方共同确认的可行性研究报告为先决条件。
●本谅解备忘录(协议书)以中文和中国大陆法律解释为准。


(甲方)
XXXXX

签字:

(乙方)
XXXX

签字: